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Chère Lectrice, cher Lecteur,
Le 1er octobre 2026 entreront en vigueur la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) ainsi que son ordonnance d’exécution (OTPM).
Cette réglementation nécessitera de la part des acteurs économiques concernés d’agir en temps opportun afin de se conformer aux exigences de transparence.
C’est pourquoi les informations jugées utiles à l’exécution de ces nouvelles obligations ont été résumées dans les parties ci-dessous.
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1. Tableau synoptique
| Qui ? | Sociétés de droit suisse : • Société anonyme (SA) • Société de commandite par action (SCA) • Société à responsabilité limitée (Sàrl) • CoopérativeSociété d’investissement à capital variable (SICAV) • Société d’investissement à capital fixe (SICAF) • Société en commandite de placements collectifs (SCmPC) Personnes morales de droit étranger disposant en Suisse : • D’une succursale inscrite au registre du commerce • D’un bien immobilier • De la direction effective Exceptions : • Entreprises dont les actions sont cotées en bourse ainsi que les filiales détenues à plus de 75% par une société cotée en bourse • Institution de prévoyance professionnelle |
| Quand ? | Entrée en vigueur de la loi le 1er octobre 2026 Délais transitoires pour les personnes morales déjà existantes selon le tableau disponible au point 3 |
| Quoi ? | Obligation d’annonce de l’ayant droit économique auprès du registre de transparence Ayant droit économique : • Toute personne physique qui contrôle la société en détenant directement ou indirectement une part d’au moins 25% du capital ou des voix • Toute personne physique qui contrôle la société d’une autre manière Si aucune personne physique ne répond aux critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction[1] doit être annoncé |
| Comment ? | Annonce auprès du registre de transparence via le guichet EasyGov.swiss (https://www.easygov.swiss/easygov/#/fr) Possibilité d’annonce via l’office du registre du commerce cantonal prévue dans un futur proche ⇨ Phase pilote actuellement disponible pour toutes les entreprises |
| Coût ? | Annonce gratuite Sommation payante en cas d’annonce incomplète ou incorrecte Sanction en cas de violation intentionnelle des obligations (max. CHF 500’000) |
| Dans quel but ? | Renforcement des standards internationaux en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme par la GAFI |
| Qui est responsable au sein de la société ? | Le dirigeant est responsable du processus d’annonce. L’exécution de la tâche peut toutefois être déléguée auprès d’un mandataire. |
| Qui peut consulter le registre ? | Autorités habilitées, intermédiaires financiers et conseillers LBA dans le cadre de leur obligation de diligence |
| Qui gère le registre ? | Office Fédéral de la Justice OFJ |
| Qui contrôle les informations communiquées ? | Secrétariat Général du Département Fédéral des Finances (SG-DFF) |
[1] Selon le commentaire de l’Ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques du 12 juin 2026, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est en principe le président de la direction, si l’entité juridique est dotée d’un organe de direction distinct (let. a). Lorsque la forme juridique permet de déléguer la gestion (par ex. art. 716, al. 2, CO pour une société anonyme suisse) et que l’entité juridique a eu recours à cette possibilité, il convient d’annoncer le président de l’organe à laquelle la gestion a été déléguée. Dans la pratique, les rôles correspondants sont souvent désignés par les termes « CEO », « directeur général » ou encore « président de la direction ». Si l’entité juridique n’a pas fait usage du droit de déléguer la gestion à un organe distinct de l’administration, c’est la let. b qui s’applique. Il convient de noter que, contrairement aux sociétés anonymes, les Sàrl de droit suisse prévoient toujours un organe de direction. Les gérants de ces sociétés doivent être inscrits au registre du commerce (cf. art. 73, al. 1, let. p, ORC). En règle générale, il convient d’identifier la personne qui décide les affaires courantes de l’entité juridique.
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2. Etapes
- Vérifier si la société est soumise ou fait partie des exceptions
- Créer un compte sur EasyGov.swiss en cas d’assujettissement et faire une demande d’accès pour chaque société
- Déterminer le délai transitoire applicable
- Etablir la structure de propriété afin de remonter jusqu’à l’ayant droit économique. Ne pas oublier de prendre également en considération le « contrôle exercé d’une autre manière »
- Identifier les ayants droits économiques
a. Contrôle exercé de manière directe ou indirecte ?
b. Quel seuil de détention est atteint ?
c. Le contrôle est exercé par d’autres moyens qu’une participation ?
d. Une personne doit-elle être annoncée à titre subsidiaire ? - Collecter les données devant être annoncées
a. Sur le mandataire ou la personne qui saisit : nom, prénom, fonction dans l’entreprise
b. Sur l’entreprise : IDE, raison sociale
c. Sur les ayants droit économiques et sur le contrôle
i. Personnes physiques : nom, prénom, date de naissance, nationalité, code postal, commune, pays
ii. Personnes morales : IDE, raison sociale, forme juridique, siège
iii. Comment le contrôle est exercé - Préparer la documentation nécessaire
a. Copie d’une pièce d’identité de l’ayant droit économique s’il ne dispose pas d’un numéro AVS suisse
b. Organigramme certifié
c. Extrait de registre - En cas de participation indirecte, s’assurer que les différentes annonces soient coordonnées et cohérentes entre elles
- Renseigner le registre de transparence ou faire la demande explicite auprès de votre mandataire (ci-dessous, démarche selon le projet pilote)
a. Se connecter à EasyGov.swiss
b. Sélectionner votre entreprise puis accéder à « Démarches administratives » → « Registre suisse de transparence ».
c. Cliquer sur « Annoncer les ayants droit économiques », puis sur « Démarrer ».
d. Dans le cadre de la phase pilote, une déclaration de consentement signée au format PDF est nécessaire. Pour la
télécharger, cliquer sur le lien suivant: Déclaration de consentement. Remplir la déclaration de consentement et la faire
signer à tous les ayants droit économiques. Charger la déclaration dûment remplie. Cocher la case et « Lancer la saisie ».
e. Si la société dispose d’au moins un ayant droit économique selon les critères susmentionnés cocher la case « Au moins
une personne remplit les critères susmentionnés », dans le cas contraire, cocher la case « Aucune personne ne remplit
les critères susmentionnés ». Cliquer sur « Prochaine étape ».
f. Cliquer sur « Ajouter un élément de contrôle ». La fenêtre déroulante suivante devrait apparaître. Sélectionner la ligne
correspondante à la situation de votre société :
g. Une fois l’élément de contrôle sélectionné, définir l’étendue du contrôle. En cas de détention de la société par une
holding, indiquer l’étendue du contrôle exercé au niveau de la holding.
h. Renseigner les données des ayants droit économiques. Si la personne ne dispose pas d’un numéro AVS suisse, inclure
une copie de sa carte d’identité, de son passeport ou de son permis de séjour suisse. Répéter l’action pour chaque ayant
droit économique.
i. Confirmer l’exhaustivité des informations et cliquer deux fois sur « Prochaine étape ».
j. Cocher les deux cases et renseigner la langue de correspondance souhaitée et cliquer « Envoyer ».
k. Vous recevrez une confirmation de votre inscription sur votre portail EasyGov. - Archiver la documentation rassemblée durant un délai de 10 ans
- Mise en place d’un processus dynamique lié à la LTPM
a. Un processus de mise à jour de l’ayant droit économique doit être établi par la société.
b. La société doit veiller à ce que les informations archivées soient accessibles en Suisse à tout moment.
c. Pour les entités soumises à une obligation de révision, il est recommandé de préparer la documentation permettant de
justifier l’accomplissement de l’obligation légale pour le prochain contrôle.
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3. Délais transitoires
| Situation | Délai à respecter à partir de l’entrée en vigueur de la loi (01.10.2026) | Echéance |
| Nouvelle société (créée après l’entrée en vigueur) | 1 mois à compter de l’inscription au registre du commerce | Selon la date de l’inscription |
| Société existante – en cas de modification au registre du commerce | 1 mois à compter de la modification au registre du commerce | Selon la date de modification |
| SA soumise au contrôle ordinaire | 3 mois | 01.01.2027 |
| Autre société soumise au contrôle ordinaire | 4 mois | 01.02.2027 |
| SA non soumise au contrôle ordinaire | 5 mois | 01.03.2027 |
| Autre société non soumise au contrôle restreint / autre personne morale | 6 mois | 01.04.2027 |
| Personne morale de droit étranger | 6 mois | 01.04.2027 |
| Société existante — tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au RC comme associé ou organe | 2 ans | 01.10.2028 |
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4. Conclusions
Des exigences supplémentaires de transparence apparaîtront avec l’entrée en vigueur de la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) et les conséquences doivent être anticipées dès à présent, ceci notamment en raison de certains délais relativement courts.
A cet effet, toute l’équipe de Brunner et Associés SA se tient à votre disposition pour vous assister au cours des différentes étapes ou exécuter les tâches à votre demande.
BRUNNER ET ASSOCIES SA
Société fiduciaire
Septembre 2026