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Chère lectrice, cher lecteur,
Depuis le 1er octobre 2026, la révision de la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBA) étend certaines obligations de diligence aux professionnels qui exercent des activités de conseil déterminées, même sans disposer de procuration sur les avoirs de leurs clients.
Tableau synoptique
| Qui ? | Les professionnels exerçant à titre professionnel une activité de conseiller visée par la LBA, selon la prestation effectivement fournie. |
| Quelles prestations ? | Constitution, organisation ou administration d’entités juridiques non opérationnelles ; certaines opérations sur des sociétés ou des immeubles ; domiciliation de plus de six mois. |
| Quelles exclusions ? | Comptabilité et fiscalité ordinaires sans participation déterminante à une opération visée ; certaines opérations familiales, successorales ou à usage propre ; les réviseurs surveillés par l’ASR pour leur activité de révision ; les activités d’organe pour des entités opérationnelles ; autres exceptions légales à apprécier au cas par cas. |
| Quelles obligations ? | Identification et vérification, analyse des risques, documentation, clarifications complémentaires, contrôles internes, formation, surveillance et examen des obligations de communication. |
| Quand ? | Entrée en vigueur le 1er octobre 2026 ; demande d’affiliation à un OAR au plus tard le 1er décembre 2026 pour les conseillers déjà actifs concernés. |
Quelles activités sont visées?
Selon les activités de conseil définies par la LBA révisée, peuvent notamment entrer dans le champ de la réglementation :
- La création d’une entité juridique non opérationnelle en Suisse ou la création d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger ;
- La gestion ou l’administration d’une entité juridique non opérationnelle ;
- L’organisation d’apports, de distributions ou d’autres opérations patrimoniales liées à une entité juridique non opérationnelle ;
- La préparation ou la réalisation de certaines opérations d’achat ou de vente d’immeubles ;
- L’achat ou la vente d’une entité juridique quand l’achat ou la vente intervient au travers d’une entité juridique non opérationnelle ;
- La mise à disposition d’une adresse ou de locaux servant de domicile ou de siège pendant plus de six mois.
La qualification dépend de l’intervention concrète du professionnel (participation causale) et des exceptions légales applicables selon les conseils fournis.
Domiciliation et caractère professionnel
La domiciliation est particulièrement concernée lorsque l’adresse sert de siège sans activité commerciale effective dans les locaux. À l’inverse, la simple location de locaux où une entreprise exerce réellement son activité ne constitue pas nécessairement une domiciliation visée.
L’activité est notamment réputée exercée à titre professionnel lorsqu’un des seuils réglementaires suivants est dépassé :
- CHF 50’000 de produit brut annuel des activités de conseil concernées ;
- 20 clients ou 20 opérations juridiques par année ;
- Activités de conseil portant sur des valeurs patrimoniales supérieures à CHF 5 millions de valeurs patrimoniales de tiers concernées à un moment donné ;
- Activités de conseil portant sur des transactions financières supérieures à CHF 2 millions par an.
Ces seuils ne sont pas des franchises automatiques : une activité économique indépendante visant un revenu durable peut être professionnelle même en deçà.
Devoirs des conseillers LBA
Les principales obligations, adaptées à l’activité de conseil et à son niveau de risque, peuvent être résumées comme suit :
- Etablissement de directives internes relatives à ces nouvelles activités ;
- Identifier les parties prenantes et vérifier l’identité du client ;
- Comprendre l’objet du mandat, son contexte et, lorsque pertinent, l’origine des fonds ;
- Constituer et documenter le dossier KYC (Know your client) ;
- Faire approuver les mandats et situations à risques accrus selon les règles internes ;
- Clarifier et documenter les situations inhabituelles ou douteuses ;
- Examiner les indices de blanchiment et communiquer au MROS (Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent) lorsque les conditions légales sont remplies ;
- Conserver les pièces justificatives et les décisions ;
- Effectuer des contrôles internes, former les collaborateurs et être audité pour cette activité ;
- Être affilié à un OAR.
Affiliation à un OAR (Organisme d’autorégulation) et dispositions transitoires
Les conseillers professionnels concernés doivent être affiliés à un organisme d’autorégulation (OAR). Ceux qui exerçaient déjà une activité nouvellement assujettie au 1er octobre 2026 doivent déposer leur demande d’affiliation au plus tard le 1er décembre 2026. Jusqu’à la décision de l’OAR, les activités nouvellement assujetties sont limitées aux relations d’affaires existantes.
Que faire concrètement ?
- Inventorier les prestations et déterminer les mandats entrant dans le champ de la LBA révisée ;
- Documenter les exceptions et distinguer les activités de conseiller ;
- Adapter les procédures d’acceptation, d’identification, d’analyse des risques et de conservation des documents ;
- Former les collaborateurs et organiser les contrôles internes ;
- Déposer la demande d’affiliation auprès de l’OAR compétent dans le délai applicable.
Brunner et Associés SA se tient à votre disposition pour analyser l’incidence de ces nouvelles règles sur vos activités et vous accompagner dans leur mise en œuvre.
BRUNNER ET ASSOCIES SA
Société fiduciaire
Novembre 2026
Sources : LBA et OBA révisées ; FAQ commune OAR/SFI ; documentation EXPERTsuisse et FIDUCIAIRE|SUISSE.